设计方案精华（6篇）
为了确保我们的努力取得实效，常常需要提前制定一份优秀的方案，方案是有很强可操作性的书面计划。那么问题来了，方案应该怎么写？以下是小编整理的设计方案6篇，欢迎阅读，希望大家能够喜欢。
设计方案 篇1
活动一：
根据图让学生观察，发现，谈话引出数字歌里的句子。
1、孩子们，今天的小河边格外热闹，你瞧来了好多小动物，看看你喜欢什么？给大家说说。（激发学生怀着一种新奇去看图、观察，产生一种想告诉别人的欲望。）
2、学生纷纷回答，我喜欢这儿的什么动物？
生说时，师贴出相关句子卡片。如果生回答到具体数量，如七条鱼，三只羊等，马上给予充分肯定、表扬：观察真仔细。如有学生回答到这些动物怎么样，什么样等，如七条鱼在水中自由的游动。小鸟在空中快乐地飞等，更应及时大力表扬，赞扬他们能用恰当、准确的语言表达了，生动形象。
3、学生说一句，师贴一句，孩子跟读一句，把要求认识的字用红色特别注明，以吸引学生注意。
活动二：
把列出的动物按一定顺序排一排，把训练思维与表达相结合训练。
1、孩子们，你能把图上这些动物按一定顺序排一排吗？（此时孩子非常活跃，有的讨论，有的独立思考。）
2、学生上台取卡排列，并说说按什么顺序。
生A：虾、鱼、鸭、小虫、公鸡、羊、马、牛、小鸟。
按从水中到陆地，再到天上的顺序，也可以倒过来，从天上到地下。
生B：小鸟、马、羊、牛、鸡、小虫、小鸭、小虾、小鱼。
按从远到近，也可按从近到远。
生C：牛、马、羊、鸡、鸭、小鸟、鱼、虾、小虫。
按数量从少到多来排列，也可以按从多到少的顺序。
孩子们想象丰富、奇特，积极开动脑筋，老师大力鼓励。同时让学生明白一些排列顺序的方法。学生还有许多种排列，让孩子们尽情说。
3、师念一、二、三学生数到十，师接说，十个数字真有趣，小朋友们念得笑哈哈。（师贴句子）。
4、看谁最能干，能通顺、流畅地读《数字歌》。
请生读的时候，其余孩子认真听，纠正字音。
互评中学读，熟读，读时与图相结合，强调量词的准确性。
5、练习背诵，形式自由，可一个人背，可小组接龙。形式不定，背得流畅的同学奖励图上的`动物。充分调动小朋友背的兴趣。
活动三：
巩固认识儿歌中要求认识的字。
1、孩子们，儿歌中这些红色的字可难认了，有谁会认，请会认的小朋友当小老师。互相认读。
2、开火车检查认读情况。
3、从儿歌中取出这十一个要求认的字，请生上台，给它找家，送它回家，再读一读。
4、齐背《数字歌》。
设计方案 篇2
1、房产合作（放长线才能钓大鱼）
房产合作营销方式又分为：精装修房产项目合作、样品房项目合作、楼盘交房定时展示合作三大营销方式：
精装修房产项目合作
主要是指针对那些比较高档的精装修房产项目，把智能家居这一块纳入房产预算中，这样对房产商来说，既可以让智能家居成为楼盘的一个很好的“卖点”，又是一个赢利点，这种销售方式，一般要在房产立项预算前进行。 销售模式的特点：利润最丰厚、影响面大、但投资额大、工期长、资金回收时间比较长。 货款结算方式：跟房产商分期结算货款 样品房项目合作
主要在房产楼盘造样板房时，跟房产商合作，作为样板房的一部分，这样对房产商来说，既是一个宣传点，又是一个赢利点，这种销售方式一般在房产打桩时，就要立即考虑跟房产商的样板房合作事宜。
销售模式的特点：成交率高、影响面大、利润丰厚、资金回收快。 货款结算方式：跟房产商成交单数定额分享利润或比例分享利润，直接跟户主结算货款。 楼盘交房定点展示合作
主要在楼盘准备交房给户主时，入住楼盘两至三个月，在楼盘处悬挂展板等展示品，设点展示，演示智能家居，因这段时间为装修高峰期。对房产商来说这是一个赢利点。
销售模式的特点：成交率高、成交期最短、最直接的接触户主的方式，货款可以立刻收到，是最实用、最有效、最直接、最经济的销售方式。
货款结算方式：跟房产商可以交场地费、月租费；跟户主是直接结算货款。
2、装修合作（让别人为您推销产品的最佳方法）
跟各装修公司合作，利润共享，由代理商来负责安装及售后服务，对各装修公司设计人员进行集中培训，由装修公司来负责产品推荐。
销售模式的特点：销售面最广、销售效果比较快、比较经济快速的销售方式，资金回收比较快。
货款结算方式：跟装修公司分享利润；跟户主直接结算货款。 跟装修公司合作应注意以下几个要点：
利润分配：一定要把更多的利润点让给装修公司，这样装修公司才有更大的热情去推荐产品，一般宜在分享20%以上的利润点。
智能设计培训：一定要对装修公司的设计人员进行集中培训，培训智能家居的特点、销售技巧及智能家居配置方案等。一定要非常清楚，想方设法让装修设计人员培训成您产品的推销员。
寻找更多的装修公司：如果寻找到更多的装修合作伙伴，培训更多的智能家居设计师，每天都有这么多人为您推销智能家居产品，这是最重要和省力的销售方式。
3、系统集成商合作（最佳的合作是更大成功的前提）
寻找装修相关类合作商，分享利润，共同推销智能家居产品，主要是一些安防产品销售商、建材销售商、电子产品销售商、电器灯具销售商等，对它们来说，智能家居产品既是一个配套销售的产品，又是一个利润点，所以，会比较乐意去经销和代理。这种销售方式的`合
作跟装修公司合作有点类似。其合作方式可以参考跟装修公司的合作方案。
销售模式的特点：销售面最广、销售效果比较快、比较经济快速的销售方式，资金回收比较快。
货款结算方式：跟系统集成商分享利润；跟户主直接结算货款。
4、设立下一级经销商（分享赚钱的方法，才能获得更多的财富）
通过做地方性的招商广告来寻找下一级代理及经销商，分享智能家居的乐趣与投资商机，一定要做到统一的代理政策。
5、专业市场设点（把力用在刀刃上，才能事半功倍）
通过在专业市场设点来宣传和销售智能家居产品，例如大型建材市场、灯具电器市场、专业电子市场等，因为到这些地方来的客户大部分都是装修户，所以，都是准客户。 销售模式的特点：成交率比较高、客户群比较集中、成交速度比较快、资金回收比较快、是比较经济而且稳定的销售方式。 货款结算方式：跟户主直接结算货款。
6、智能家居专卖店（最亲切的服务、最专业的品牌效应）
通过设立专业的智能家居形象店，一方面来销售智能家居产品，另一方面也是无形的最大面积的推广智能生活的理念，让智能家居产品真正贴近老百姓的生活。
销售模式的特点：影响面比较大、是比较稳健、经济的销售模式，能比较直接、亲切的接触户主，资金回收快。
货款结算方式：跟户主直接结算货款。
7、超市式销售（贴近生活、贴近百姓，让智能走进千家万户）
通过超市等开铺式销售门面，来大量销售产品，当然，这种方式主要用在产品比较成熟期时，但在初期，可以通过展板演示和促销员讲解，来达到宣传和更直接、更大范围的让普通老百姓接受智能家居生活方式。 销售模式的特点：影响面较广、宣传效果较好、适合于投资不是很大的中型超市做促销，效果比较长久、真正能深入人心、贴近百姓生活。
货款结算方式：跟超市定期结算；跟户主直接结算。
设计方案 篇3
一、整体网络设计拓扑图
二、方案描述
结合高校网络的特点，为了便于管理和维护，校园网按照功能划分为6个功能区，分别是：数据中心服务器区（部署在核心机房）、办公区（含1座办公楼、4座教学楼、2座实验楼和1个实训中心）、图书馆区（1座楼）、学生公寓区（8座公寓楼、1座综合服务中心楼）、餐厅单身教师宿舍区（1座餐厅楼、2座单身宿舍楼、1座文印中心楼）、教师家属区（8座楼）。
网络采用分层的网络架构组网，分为核心－汇聚－接入三个层次的组网模式，实现千兆骨干。核心网由2台H3C公司的S7506E高端多业务路由交换机组成。配置24个千兆SFP端口、其中8个Combo接口，用于满足服务器区、办公区、图书馆、学生公寓、餐厅单身宿舍和教师家属区六大功能区汇聚交换机的接入；H3C S7506E通过运营商专线（现有带宽30M）和老校区校园网互联。
S7506E可以提供8个插槽，其中2个插槽用于配置路由处理引擎，剩余6个插槽用于业务板块，S7506E采用全分布式转发方式，可以提供768Gbps的交换容量，包转发性能为492Mpps。该交换机最大支持576个千兆端口、分布式硬件支持IPv6和IPv4，可以完全满足学校平滑的升级到下一代校园网的需求。
为了满足各功能区千兆主干、百兆到桌面的设计要求，汇聚交换机建议采用H3C S5500-28F路由交换机，该交换机提供24个千兆SFP光接口，8个光电复用接口，2个扩展插槽，可扩展万兆模块，将来可平滑升级至万兆网络，使用该交换自带的24个千兆光接口，通过配置光纤模块可上联到核心交换机，下联接入层E系列交换机。H3C S5500-28F具有192Gbps的交换能力、96Mpps包专访率，可完全满足6大功能区高带宽数据交换要求，并且支持IPv6/IPv4双协议栈，可以平滑的升级到下下一代网络Cernet2，从而保护现有投资。
在网络接入层，为满足千兆上联，百兆接入的设计要求，我们建议部署H3C针对教育行业开发的E系列接入交换机，E系列接入交换机是H3C公司为满足教育行业构建高安全、高智能网络需求而专门设计的新一代以太网交换机产品，在满足校园网高性能、高密度的接入的基础上，提供更全面的安全接入策略和更强的网络管理维护易用性，是理想的校园网接入层交换机。我们建议采用两款型号E126A和E152，分别可24端口和48端口接入，可根据本校的实际规划信息数，灵活配置。在接入层部署该设备可有效杜绝学生私设DHCP服务器，防范基于MAC地址的攻击；设备支持集中式MAC地址认证和802.1x认证，支持用户帐号、IP、MAC、VLAN、端口等用户标识元素的动态或静态绑定，结合网管认证计费软件可对在线用户进行实时的管理，及时的'诊断和瓦解网络非法行为，支持对Proxy（网络代理）进行有效的管理。
针对数据中心服务器区接入层部署S5120-48P-EI系列交换机，实现GE光纤上行、GE到桌面的解决方案，满足在校师生访问校内服务器共享资源时对数据交换高带宽的业务需求。该交换机具有192G的交换机能力、72Mpps转发能力，支持安全认证协议802.1X、动态ARP检测、组播IGMP Sooping、ACL访问控制列表等丰富的业务特性，可安全、高效的满足数据中心服务器群接入网络的需要。
为了保证高校网络校园网的出口安全，特在外网的出口处部署H3C F1000E千兆防火墙系统，该设备支持外部攻击防范、内网安全、流量监控、邮件过滤、网页过滤、应用层过滤等功能，能够有效的保证网络的安全；采用ASPF（Application Specific Packet Filter）应用状态检测技术，可对连接状态过程和异常命令进行检测；有效保障内网安全。并利用其强大的NAT地址转换功能为内网用户提供高效的互联网接入服务。
现在的网络安全威胁事件绝大多数来源于网络内部，为了保证高校网络校园服务器区及各功能业务区的3-4层网络安全，避免校园网内的用户对服务器区的各种3-4层攻击和威胁，特在核心交换机上部署防火墙板卡，通过在防火墙板卡上划分不同安全区域，将各个功能区根据安全级别进行划分，并设置相应的安全策略，以保证各功能区及关键业务点的安全性。
为实现对校园出口流量带宽的合理分配，对在校学生及教职工的上网行为进行有效管控，在网络出口部署ACG20xx应用控制网关。H3C SecPath ACG（Application Control Gateway）是业界识别最全面、控制手段最丰富的高性能应用控制网关，能对网络中的P2P/IM带宽滥用、网络游戏、炒股、网络视频、网络多媒体、非法网站访问等行为进行精细化识别和控制，保障网络关键应用和服务的带宽，对网络流量、用户上网行为进行深入分析与全面的审计，进而帮助用户全面了解网络应用模型和流量趋势，优化其带宽资源，开展各项业务提供有力的支撑。
为了满足校内师生对无线上网的需求，可采用H3C一体化无线校园解决方案，采用无线控制器+瘦AP的架构组建无线网络，在核心层部署WX5004无线控制器，无线控制器实现无线AP的管理和控制，在室内楼道部署无线AP，实现无线信号的覆盖，无线AP零配置，部署简单；这种组网方式具有组网灵活，业务开展能力强等特点，作为有线网络的有效补充，使校内师生可以更加灵活便捷的使用网络。
H3C一体化无线校园解决方案有效实现了有线和无线网络的融合，通过统一的硬件平台、统一的网络管理、统一的用户管理、统一的应用安全，为校园用户提供安全的无线接入。一体化技术的价值还包含组网成本的降低，扩容成本的降低，运营成本的降低，以及业务开展的便利等多个方面。H3C高端无线控制器WX5004最大可接入256个FIT AP，支持5000个无线客户端设备。此外，H3C通过iMC智能网络管理平台为网络管理员提供了图形化、一体化管理能力，可以高效地管理有线/无线网络。
三、网络设计方案特点
根据高校网络具体情况，结合我们对高校校园网应用的理解和建设校园网的经验，设计了高校网络网络建设方案。该方案具有以下特点：
架构——采用大型网络的设计架构，核心－汇聚－接入；
性能——采用较高性能的核心交换机S7506E（交换容量：768G、包转发率：492Mpps）完全满足高校网络校园网快速数据交换和转发；
安全性——选用的所有网络设备都集成基础的安全特性，核心层交换机配置防火墙插卡，可有效防范内网攻击，接入层交换机上支持防ARP欺骗、DHCP服务器欺骗等安全特性，从而保证了高校网络网络的安全性；
扩展性——采用灵活的网络设计架构，模块化的核心设备（S7506E、S5500-28F-EI），支持万兆以太网端口等特性，从而保证了高校网络未来3-5年之内可以平滑的升级到下一代网络；
IPv6——选用的所有网络设备都支持IPv6（S7506E、S5500-28F-EI）及IPv4到IPv6的过渡技术，从而保证了高校网络网络从IPv4到IPv6平滑的过渡；
网络业务分析——所选用的交换机产品都支持远程端口镜像RSPAN，可以将接入端口的流量镜像到核心交换机上，配合流量分析系统，可以对全网业务和流量进行监控、优化部署和恶意攻击监控，满足校园网精细化管理的需要
设计方案 篇4
活动目标：教育学生遵守课堂纪律，做到上课认真听讲，积极举手发言，提高听课的效率。
活动过程：
（中队仪式略）
一、情景再现。
播放视频：一群孩子没有准备好等老师上课，老师进来，很多孩子在拿学习用品，课堂中很多孩子发言不举手……
二、讨论交流，明确要求：
1.引导讨论：这样的课堂，你感觉怎么样？（学生交流）
2.讨论后，老师总结：因为他们没有遵守应该遵守的课堂纪律，上课的时候没有准备好，每个人都只顾着自己，所以影响了别人。要上好课，提高听课的效率，就要求我们每个人做到一下几点：
（1）课前认真做好上课准备，学习用品要整齐地摆放在课桌指定的位置。
（2）听见上课的预备铃后，尽快安静有秩序地进入教室，在自己的座位上静候老师上课。老师走进教室，班长发出“起立”口令，师生相互问好，在老师示意下，学生方可坐下。
（3）迟到的学生要在教师门口立正，喊“报告！”在老师同意后，应轻手轻脚走进教室，不得妨碍同学上课。
（4）上课时，精神饱满，坐姿端正，自然挺胸，两手放在规定位置，不做小动作，未经老师许可，不随便离开座位和教室。
（5）上课时要专心听讲，积极思考问题，注意倾听老师和同学们讲的.每句话，读书要做到眼到、口到、心到。
（6）对老师布置的作业认真、独立完成，遇到困难时，如果经过思考还是不懂，要主动请老师辅导，作业要整洁，格式符合规范，做到按时交。
（7）写字时要严格保持“眼离书一尺，胸离桌一拳，手离笔尖一寸”的正确姿势。
（8）下课时，老师宣布“下课”，班长发出“起立”口令，在老师招呼后，方可平静有序地走出教室。
（9）值日班长应督促全体同学做好下一节课的准备并注意保持教室整洁，同时帮助老师整理教具，擦净黑板。
三、联系实际，评价鼓励。
1.布置发言章争章要求：能够遵守课堂纪律，上课积极发言的学生可以争得发言章。看一看，自己哪里做得好，哪里还要加油？（指名交流）
2.通过实际的课堂表现对学生遵守纪律的情况进行表扬鼓励。
设计方案 篇5
【学习目标】
１、认识１３个生字，会写回、片、皮３个字。认识一个新笔画横钩和新偏旁王。
２、正确、流利地朗读课文。
３、理解课文内容，懂得只有认真仔细地观察，才能了解事物的特征。
４、培养自主学习、合作学习的意识和能力。
【学习重、难点】
１、 认字和朗读课文。（重点）
２、 通过读文，明白燕子妈妈为什么夸小燕子。（难点）
【课前准备】
生字卡片，田字格卡片，笔画卡片，小黑板等。
【教学课时】
两课时。
【教学过程】
第一课时
一、导入新课，整体感知
１、谁还记得《菜园里》这首儿歌？（记得的学生一起背诵）
２、揭示课题，整体感知。
⑴ 导入：是啊，秋天的菜园多美呀！菜园的外边有一座房子，可爱的小燕子和妈妈就住在这屋檐下。听，一个有趣的故事发生了（师范读课文）
⑵ 交流：听了这个故事，你知道了什么？
⑶ 过渡：这个有趣的故事名叫《一次比一次有进步》。（出示课题）
⑷ 读课题，学习生字次。指名读，齐读。
二、初读课文
１、学生自由朗读课文。要求：用自己喜欢的符号标出生字，读准字音。
２、标一标课文有几个自然段？选择自己喜欢的一个自然段读给同桌听。
３、指名分自然段读课文。师相机正音。
三、集中识字，读好带生字的句子
１、小组合作学习：我来考考你。（进行生字指读、正音）
２、指名当当小老师，拼读生字，读词语。
３、快速认读生字，小组开火车读。
４、你想怎么记住这些生字？相机学习王字旁
５、画出带有生字的句子逐句读一读。
四、指导书写回、片
写时强调：回字要先写里面的'小口，后关门。片的第一笔是竖撇。
五、拓展活动
１、认读生字，给生字组词。
２、跟好朋友一起，分角色朗读课文。
３、想一想：燕子妈妈为什么夸小燕子一次比一次有进步？
第二课时
一、复习导入
１、出示生字，学生开火车读。
２、创设菜园情境，做摘茄子游戏。
３、导入：小朋友识记生字真是一次比一次有进步！那么，燕子妈妈为什么也夸小燕子一次比一次有进步呢？
二、指导朗读，理解感悟
１、小组合作，读读议议。
⑴ 一起把课文读一至二遍。
⑵ 讨论：小燕子去菜园看了几次？每次看到了什么？燕子妈妈为什么夸它一次比一次有进步？
２、 全班交流，学会读书。
⑴ 组织交流，指导学生会用读一读、标一标、圈一圈、画一画等方法来读书。例如：
① 小燕子去菜园看了几次──用序号把三次分别标出来。
② 每次看到了什么──用喜欢的线条把写小燕子三次不同发现的句子画出来，再当当小燕子，把句子读一读。（引导学生通过朗读体会小燕子有所发现后的快乐心情）
③ 除了小燕子的三个发现，小朋友再读读课文，再看看茄子和冬瓜还有什么不同？（躺、挂）你是从课文的哪一自然段知道的？
④ 燕子妈妈为什么夸小燕子──用喜欢的符号圈出妈妈每次夸小燕子的话，再当当燕子妈妈，也来夸夸观察认真仔细的小燕子。
⑵ 分角色朗读课文。同桌读，指名读。
三、读一读，演一演
１、各组排练。
２、以小组为单位进行课本剧表演比赛，评选明星小组。
３、全班有感情地齐读全文，边读边配上动作。
四、巩固练习
１、 练习用一次比一次有进步、仔细什么分别说句子。
２、 完成课后的读读说说
五、指导书写皮（复习笔画横钩）
六、拓展活动
１、把这个故事讲给爸妈听。
２、制作生字卡片。
设计方案 篇6
一、并购方案
模式一：D公司与A公司合并(吸收合并)
根据新《公司法》第一百七十三条、一百七十四条规定的内容，如果D公司吸收合并A公司，则会产生如下法律后果：
1)D公司依照法律规定和合同约定吸收A公司，从而形成一个新的D公司，而A公司的法人资格消灭;
2)合并前A企业的权利义务由合并后的新D企业全部、概括承受，这种继受是法定继受，不因合并当事人之间的约定而改变;
3)合并是合并双方当事人之间的合同行为，合并方合并对方时必然要支付某种形式的对价，具体表现形式是D公司以自己因合并而增加的资本向A公司的投资者交付股权，使B公司和C公司成为合并后公司的股东。
具体操作程序如下：
(一)D公司与A公司初步洽谈，商议合并事项;
(二)清产核资、财务审计
因为A公司是国有控股的有限责任公司，应当对A企业各类资产、负债进行全面、认真的清查，以清理债权、债务关系。要按照“谁投资、谁所有、谁受益”的原则，核实和界定国有资本金及其权益，以防止国有资产在合并中流失。因此，必须由直接持有该国有产权的单位即A公司决定聘请具备资格的会计师事务所进行财务审计。如果经过合并后的D公司为非国有公司，还要对公司的法定代表人进行离任审计。A公司必须按照有关规定向会计师事务所或者政府审计部门提供有关财务会计资料和文件。
(三)资产评估
按照《企业国有资产管理评估暂行办法》第6条，公司合并必须对资产实施评估，以防止国有资产流失。资产评估的范围包括固定资产、流动资产、无形资产(包括知识产权和商誉，但是不包括以无形资产对待的国有土地使用权)和其他资产。
1、A企业应当向国有资产监督管理机构申请评估立项，并呈交财产目录和有关的会计报表等资料;
2、由国有资产监督管理机构进行审核。如果国有资产监督管理机构准予评估立项的，A公司应当委托资产评估机构进行评估。
3、A公司收到资产评估机构出具的评估报告后应当逐级上报初审，经初审同意后，自评估基准日起8个月内向国有资产监督管理机构提出核准申请;国有资产监督管理机构收到核准申请后，对符合核准要求的，及时组织有关专家审核，在20个工作日内完成对评估报告的核准;对不符合核准要求的，予以退回。
(四)确定股权比例
根据国有资产监督管理机构确定的评估值为依据，将A公司的股东B公司和C公司所享有的股权折算成资产，从而确定B公司和C公司在合并后的D公司中所占的股权比例。
(五)召开股东大会
合并是导致公司资产重新配置的重大法律行为，直接关系到股东的权益，因此参与合并的A公司和D公司必须经各自的股东(大)会以通过特别决议所需要的多数赞成票同意合并协议。
根据我国新公司法第44条和第104条的规定，有限责任公司股东会对公司合并的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过;股份有限公司股东大会对公司合并作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
同时A公司为国有控股公司，根据《企业国有资产监督管理暂行条例》第22条，国有资产监督管理机构派出的股东代表，应当将其履行职责的有关情况及时向国有资产监督管理机构报告，应当按照国有资产监督管理机构的指示发表意见、行使表决权。
(六)签署合并协议
在充分协商的基础上，由A公司和D公司的法人代表或法人代表授权的人员签订企业合并协议书或合并合同。
我国公司法没有规定合并协议应该包括哪些主要条款，参照对外贸易经济合作部、国家工商行政管理局《关于外商投资企业合并与分立的规定》第21条规定的外商投资企业之间的合并协议的主要内容，认为应包括如下内容：合并协议各方的名称、住所、法定代表人;合并后公司的名称、住所、法定代表人;合并后公司的投资总额和注册资本;合并形式;合并协议各方债权、债务的承继方案;职工安置办法;违约责任;解决争议的方式;签约日期、地点;合并协议各方认为需要规定的其他事项。
(七)编制资产负债表和财产清单
(八)通知和公告债权人
我国新《公司法》第174条规定了通知债权人的程序和公告的方式。该条规定，公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
如果A公司和D公司在与其他公司、企业签订的贷款合同中写明公司合并必须经债权人同意的，还需要经过债权人的同意。
公司合并后合并各方的债权、债务应当由合并后存续的公司即合并后的D公司承继。
(九)核准登记
公司合并后，应当按照法律、法规的规定到公司登记机关办理产权变动登记(包括D公司的变更登记和A公司的注销登记两套程序)和税务变更登记;土地管理部门同时为合并公司办理土地使用权权属证书，如果A公司的用地属于国有划拨的土地，合并后的D公司应当按照房地产法的规定与县级以上人民政府重新签订国有土地使用权出让证书
公司合并后，合并企业应当及时办理A企业的法人注销登记，没有办理注销登记，协议已经履行的，不影响合并协议的效力和合并后D公司对A公司债权债务的承担。
(十)职工的安置
应当征求A公司企业职工的意见，并做好职工的思想工作。职工不同意兼并，不影响兼并协议的效力。A公司的职工原则上由合并后的D公司接收。
模式二：D公司收购A公司
即D公司通过购买A公司一定数额的股权，从而实际控制A公司的行为，在法律上表现为股权转让行为。主要特征如下：
1)股权转让买卖发生于D公司与A公司的股东B公司和C公司之间;
2)在大部分情况下，股份转让不改变A公司的独立法人地位，因此A公司的债务一般仍由其自行承担。
具体操作程序如下：
(一)D公司向A公司的股东B公司和C公司发出收购要约，然后分别召开公司股东(大)会，研究股权出售和收购股权的可行性，分析出售和收购股权的目的是否符合公司的战略发展，并对收购方的经济实力经营能力进行分析，严格按照公司法的规定程序进行操作。
(二)聘请律师进行律师尽职调查。
(三)D公司分别与B公司和C公司进行实质性的协商和谈判。
(四)B公司向国有资产监督管理机构提出股权转让申请，并经本级人民政府批准。
根据《企业国有资产监督管理暂行条例》第23条规定，国有资产监督管理机构决定其所出资企业的国有股权转让。其中，转让全部国有股权或者转让部分国有股权致使国家不再拥有控股地位的，报本级人民政府批准。
(五)评估验资(因为C公司是私营公司，因此在与C公司的`股权交易过程中也可以协商确定股权转让价格)。
1、同级国有资产管理部门组织进行清产核资。
根据《企业国有产权转让管理暂行办法》第12条的规定，转让所出资企业国有产权导致转让方不再拥有控股地位的，由同级国有资产监督管理机构组织进行清产核资，并委托社会中介机构开展相关业务。
2、资产评估
1)由B公司委托具有相关资质的资产评估机构实施资产评估;
2)评估报告须经核准或者实施备案，根据《企业国有资产监督管理暂行条例》第23条对于转让企业国有产权导致转让方不再拥有控股地位的，应当报经本级人民政府批准。
3)确定转让价格
转让价格的确定不得低于评估结果的90%。如果低于这个比例，应当暂停产权交易，在获得相关产权转让批准机构同意后方可继续进行交易。
根据《企业国有资产管理评估暂行办法》，因为B公司出让的股权属于国有企业或国有独资有限公司，因此需到国有资产办进行立项、确认，然后再到资产评估事务所进行评估。C公司可直接到会计事务所对变更后的资本进行验资。
(六)B公司和D公司到国有产权交易中心挂牌交易
B公司应当到产权交易中心挂牌登记，并委托产权交易机构公告产权交易信息。
根据《企业国有产权转让管理暂行办法》第14条的规定，信息应当公告在省级以上公开发行的经济或者金融类报刊和产权交易机构的网站上，征集受让方。产权转让公告期为20个工作日。披露信息的内容包括：转让标的的基本情况、转让标的企业产权的构成情况、产权转让行为的内部决策及批准情况、转让标的的企业近期经审计的主要财务指标数据、转让标的企业资产评估核准或者备案情况、受让方应当具备的基本情况以及其它需披露的事项。
D公司在登记挂牌时，除填写《买方登记表》外，还应提供营业执照复印件，法定代表人资格证明书或受托人的授权委托书、法定代表人或受托人的身份证复印件。
(七)B公司、C公司和D公司分别召开职工大会或股东(大)会，并形成股东(大)会决议，按照公司章程规定的程序和表决办法通过并形成书面的股东(大)会决议。
(八)D公司分别和B公司、C公司签订股权转让合同或股权转让协议。
(九)由产权交易中心审理D公司与B公司的股权转让合同及附件，并办理交割手续。(C公司不需要)
(十)到公司登记机关办理变更登记手续。
二、股权架构
如果采用第一种方式，则C公司在A公司的股权将根据资产评估的结果，折算成合并后的D公司的资产，它在合并后的D公司所占的股权比例将是其原有出资额与合并后的D公司的全部资产(即原有A公司与原有D公司资产总和)的比值，即远远小于原来的49%。
三、两种兼并方案的比较
首先，合并与收购都是公司并购的基本形式，都能够实现D公司控制A公司的目的。
其次，合并与收购在法律上的最为重大的区别之一就是，前者由于A公司的法人资格因合并而消灭，其债务依法律规定被合并后的D公司概括承受，而后者在大部分情况下由于A公司保持了法人地位的同一与延续而自行承担原来的债务。
因此当发生债务遗漏问题，即A公司在被D公司兼并的过程中，由于故意或过失，遗漏了应计入资产负债表的对外债务，使D公司对兼并条件做出错误判断时，如果采用第二种方案——D公司收购A公司的股权，并不影响A公司法人资格的同一和延续，遗漏债务问题只能影响到兼并双方之间的兼并合同，而不能影响债权人向被兼并企业追索债务的权利。而如果使用第一种方案，合并双方法人合为一体，存续的D公司对A公司的财产、债券、债务概括性承受，根据民法通则第44条、公司法第175条、合同法第90条规定，D公司有承受A公司债务的法定义务，这种义务不因在兼并时债务是否属遗漏债务而有所区别。因此第二种方案对于D企业来说更为有利。
四、风险防范
对并购方而言，任何并购交易中都可能存在风险，只有对并购交易中的风险有充分的认识，并做好相应的对策，才能有效防范并购风险，保证并购交易的成功及实现并购的目的。
风险一：政府干预
并购不完全是一种市场行为，其中在参与主体、市场准入、经营规模和范围等方面必然受到有关国家法律法规或相关政策的限制，特别是当并购涉及到国有企业的时候，政府干预是必然的，而且政府在并购中所扮演的角色有时会直接关系到并购的成败。所以，作为律师参与企业并购业务首先要对并购交易的合法性进行审查，防范由于政府不予审批而带来的风险。
风险二：目标公司的可靠性
为了确保并购的可靠性，减少并购可能产生的风险与损失，并购方在决定并购目标公司前，必须要对目标公司的内部情况进行一些审慎的调查与评估。这些调查和评估事项包括：
1、目标公司的产权证明资料(一般指涉及国有产权时国资管理部门核发的产权证或投资证明资料);
2、目标公司的工商注册登记资料(包括公司章程、各类出资或验资证明报告等);
3、有关目标公司经营财务报表或资产评估报告;
4、参与并购的中介机构从业资质;
5、目标公司所拥有的知识产权情况;
6、目标公司重大资产(包括房产、土地使用权等无形资产)、负债或合同事项;
7、目标公司管理框架结构和人员组成;
8、有关国家对目标公司的税收政策;
9、各类可能的或有负债情况(包括各类担保、诉讼或面临行政处罚等事项);
10、其他根据目标公司的特殊情况所需要调查的特殊事项，如社会保险、环保、不可抗力、可能不需要并购方同意就加诸于并购方的潜在责任等。
在这方面，实践中突出存在着两个问题：
(一)目标公司的担保、债权、纠纷等或有负债
股权并购中最易出现纠纷且较难防范的问题就是：目标公司的对外担保，此外还可能存在未决诉讼、仲裁纠纷，以及知识产权侵权、产品质量侵权责任，以及可能发生的员工劳资纠纷等或有负债。对这些无法预计的或有负债，以及目标公司承诺披露的或有负债，在签订股权转让协议后实际发生了权利人的追索，该类风险首先由目标公司承担，由此引发的股权转让风险应当在股权转让协议中约定。
因此实践中，建议通过以下途径解决：
1、在股权转让协议中预设相关防范条款;
2、要求出让方继续履行股权转让协议，承担股权转让的违约责任;
3、以欺诈为由，请求确认股权转让无效，要求出让方返还股权转让款，并赔偿损失，承担侵权责任。
(二)违反公司章程规定，董事长或总经理为其他企业、个人提供担保
一般而言，公司章程和公司议事规则均会规定，公司对外担保必须提交股东会决议通过，或一定金额以上的对外担保应当经过董事会决议一致表决通过(或2/3以上的董事通过)，但事实上经常会发生目标公司董事、经理违反上述规定擅自为其他企业担保，对于股权受让方而言，即使目标公司审慎调查，也往往防不胜防。但按现行法律规定，目标公司的章程和董事会议事规则的规定，哪些金额以上的担保必须经董事会一致决议，哪些金额以上的担保必须征求其他股东的同意，均属于公司内部问题，不能据此抗辩善意债权人，目标公司仍应对外承担责任。
公司董事、经理以公司财产为本公司股东个人的债务或股东借款、租赁等经营活动提供担保的问题具有一定的普遍性，此类情况，直接违反《公司法》规定，属于无效担保，不受法律保护，债权人因此不能获得优先清偿的权利，造成债权人损失的，应由目标公司承担过错赔偿责任。
若董事、经理以个人名义提供担保或超越职权提供担保，目标公司能举证董事、经理的行为不属于公司行为，债权人知道或应当知道董事、经理的行为违反公司章程或议事规则超越权限的，不构成表见代理，所产生的民事责任应当由董事、经理依据过错原则承担损失。
建议股权收购方在目标公司尽职调查时，认真审议公司章程、董事会决议、章程和决议修正案，来界定债权人在接受担保时是否存在主观上的过错，以及董事、经理的担保行为是否属于表见代理行为。
风险三：并购过程中所涉及的法律风险
为了对并购中所涉及的法律风险进行提示或适当的规避，并购方律师参与并购的核心工作就是为其实施并购行为提供或设计切实可行的并购方案和出具相关的法律意见书。目前，对国有企业产权的交易，一般律师的法律意见书是向管理国有资产的上级主管部门或政府机关报批时所必须的法律文件。
风险四：合同风险
企业并购行为往往同时涉及企业的资产、负债或人员等重组事项，其间必然涉及到需要律师起草或审核的大量合同、协议等法律文件。这些合同或协议文件是最终确立企业并购各方权利义务法律关系的依据，务必需要专业律师从中进行必要的审核把关。
风险五：谈判风险
对企业并购而言，主要还是一种市场交易行为，需要参与并购的各方反复进行(有时甚至是非常艰苦的)商务方面的谈判，至于面临企业并购失败的风险也是非常正常的事情，只有最后谈成的结果才能形成书面上的法律文件。律师参与并购业务的谈判，有利于律师全面了解或掌握交易各方的真实意图，并随时为交易各方提供谈判内容的法律依据或咨询服务.
公司收购注意事项
并购是一种企业发展壮大的快速有效的方式，公司的重组并购非常重要，一些业绩较好的公司，以并购为契机可以快速扩大生产经营活动。在收购公司之前，从法律层面上，有一些需要准备的工作，供参考。
一、前期准备
收购方与目标公司或其股东进行洽谈，初步了解情况，进而达成并购意向，签订收购意向书。
收购方为了保证并购交易安全，一般会委托律师、会计师、评估师等专业人事组成项目小组对目标公司进行尽职调查;而目标公司为了促成并购项目成功，一般需向并购方提供必要的资料，披露公司的资产、经营、财务、债权债务、组织机构以及劳动人事等信息，如果遇到恶意并购或者目标公司披露信息不真实就会对另一方造成较大的法律风险。所以，在并购的前期准备阶段，我们建议并购双方签订独家谈判协议，就并购意向、支付担保、商业秘密、披露义务以及违约责任等事项进行初步约定(收购方为上市公司，应特别注意对方的保密及信息披露支持义务)，这样即可避免并购进程的随意性，又在并购前期谈判破裂的情况下保障了并购双方的利益。
二、尽职调查
(一)法律尽职调查的范围
收购方在目标公司的协助下对目标公司的资产、债权、债务进行清理，进行资产评估，对目标公司的管理构架进行详尽调查,对职工情况进行造册统计。在尽职调查阶段，律师可以就目标公司提供的材料或者以合法途径调查得到的信息进行法律评估，核实预备阶段获取的相关信息，以备收购方在信息充分的情况下作出收购决策。
对目标公司基本情况的调查核实，主要涉及以下内容(可以根据并购项目的实际情况，在符合法律法规的情况下对于调查的具体内容作适当的增加和减少)：
1、目标公司及其子公司的经营范围。
2、目标公司及其子公司设立及变更的有关文件，包括工商登记材料及相关主管机关的批件。
3、目标公司及其子公司的公司章程。
4、目标公司及其子公司股东名册和持股情况。
5、目标公司及其子公司历次董事会和股东会决议。
6、目标公司及其子公司的法定代表人身份证明。
7、目标公司及其子公司的规章制度。
8、目标公司及其子公司与他人签订收购合同。
9、收购标的是否存在诸如设置担保、诉讼保全等在内的限制转让的情况。
10、对目标公司相关附属性文件的调查：
(二)根据不同的收购类型，提请注意事项
不同侧重点的注意事项并不是相互独立的，因此，在收购中要将各方面的注意事项综合起来考虑。
1、如果是收购目标企业的部分股权，收购方应该特别注意在履行法定程序排除目标企业其他股东的优先购买权之后方可收购。
根据《公司法》第七十二条：“有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，应该经其他股东过半数同意。”“经公司股东同意转让的股权，在同样条件下，其他股东有优先购买权。”“公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。”如果目标企业是有限公司，收购方应该注意要求转让方提供其他股东同意转让方转让其所持股权或者已经履行法定通知程序的书面证明文件，在履行法定程序排除股东的优先购买权之后方可收购，否则的话，即使收购方与转让方签订了转让协议，也有可能因为他人的反对而导致转让协议无法生效。
2、如果是收购目标企业的控股权，收购方应该特别注意充分了解目标企业的财产以及债务情况。
如果收购目标是企业法人，自身及负担在其财产之上的债权债务不因出资人的改变而发生转移，收购方收购到的如果是空有其表甚至资不抵债的企业将会面临巨大风险。在实施收购前收购方应该注意目标企业的财产情况，尤其在债务方面，除了在转让时已经存在的债务外，还必须注意目标企业是否还存在或有负债，比如对外提供了保证或者有可能在今后承担连带责任的情形。除了通过各种渠道进行查询、了解之外，收购方还可以要求转让方在转让协议中列明所有的债务情况，并要求转让方承担所列范围之外的有关债务。
3、如果是收购目标企业的特定资产，收购方应该特别注意充分了解该特定资产是否存在权利瑕疵。
存在权利瑕疵的特定资产将有可能导致收购协议无效、收购方无法取得该特定资产的所有权、存在过户障碍或者交易目的无法实现等问题。所以，收购方需要注意拟收购的特定资产是否存在权利瑕疵，在无法确定的时候，为了保障自身合法权益，可以要求让转让方在转让协议中对财产无权利瑕疵作出承诺和保证。
4、收购方应该注意争取在收购意向书中为己方设置保障条款。
鉴于收购活动中，收购方投入的人力、物力、财力相对较大，承担的风险也较大，为使收购方获得具有法律约束力的保障，收购方应该在收购意向书中设定保障性条款，比如排他条款、提供资料及信息条款、不公开条款、锁定条款及费用分摊条款等等，这些条款主要是为了防止未经收购方同意，转让方与第三人再行协商出让或者出售目标公司股权或资产，排除转让方拒绝收购的可能等。
(三)从不同的角度，分析尽职调查的注意事项
公司的设立及历次增资、股权转让等事项涉及到股权的有效性和确定性，因此，在收购股权时，必须审核标的公司的历史沿革情况，确保收购标的的合法性。
在决定购买公司时，要关注公司资产的构成结构、股权配置、资产担保、不良资产等情况。
第一、在全部资产中，流动资产和固定资产的具体比例需要分清。在出资中，货币出资占所有出资的比例如何需要明确，非货币资产是否办理了所有权转移手续等同样需要弄清。
第二、需要厘清目标公司的股权配置情况。首先要掌握各股东所持股权的比例，是否存在优先股等方面的情况;其次，要考察是否存在有关联关系的股东。
第三、有担保限制的资产会对公司的偿债能力等有影响，所以要将有担保的资产和没有担保的资产进行分别考察。
第四、要重点关注公司的不良资产，尤其是固定资产的可折旧度、无形资产的摊销额以及将要报废和不可回收的资产等情况需要尤其重点考察。
同时，公司的负债和所有者权益也是收购公司时所应该引起重视的问题。公司的负债中，要分清短期债务和长期债务，分清可以抵消和不可以抵消的债务。资产和债务的结构与比率，决定着公司的所有者权益。
(四)企业并购中的主要风险
并购是一个复杂的系统工程，它不仅仅是资本交易，还涉及到并购的法律与政策环境社会背景公司的文化等诸多因素，因此，并购风险也涉及到各方面在风险预测方面，企业并购中的风险主要有以下几类：
1、报表风险在并购过程中，并购双方首先要确定目标企业的并购价格，其主要依据便是目标企业的年度报告财务报表等方面但目标企业有可能为了获取更多利益，故意隐瞒损失信息，夸大收益信息，对很多影响价格的信息不作充分准确的披露，这会直接影响到并购价格的合理性，从而使并购后的企业面临着潜在的风险。
2、评估风险
对于并购，由于涉及到目标企业资产或负债的全部或部分转移，需要对目标企业的资产负债进行评估，对标的物进行评估但是评估实践中存在评估结果的准确性问题，以及外部因素的干扰问题。
3、合同风险
目标公司对于与其有关的合同有可能管理不严，或由于卖方的主观原因而使买方无法全面了解目标公司与他人订立合同的具体情况，这些合同将直接影响到买方在并购中的风险。
4、资产风险
企业并购的标的是资产，而资产所有权归属也就成为交易的核心在并购过程中，如果过分依赖报表的帐面信息，而对资产的数量资产在法律上是否存在，以及资产在生产经营过程中是否有效却不作进一步分析，则可能会使得并购后企业存在大量不良资产，从而影响企业的有效运作。
5、负债风险
对于并购来说，并购行为完成后，并购后的企业要承担目标企业的原有债务，由于有负债和未来负债，主观操作空间较大，加上有些未来之债并没有反映在公司帐目上，因此，这些债务问题对于并购来说是一个必须认真对待的风险。
6、财务风险
企业并购往往都是通过杠杆收购方式进行，这种并购方式必然使得收购者负债率较高，一旦市场变动导致企业并购实际效果达不到预期效果，将使企业自身陷入财务危机。
7、诉讼风险
很多请况下，诉讼的结果事先难以预测，如卖方没有全面披露正在进行或潜在的诉讼以及诉讼对象的个体情况，那么诉讼的结果很可能就会改变诸如应收帐款等目标公司的资产数额。
在可能的诉讼风险方面，收购方需要重点关注以下几个方面的：
第一、目标公司是否合法地与其原有劳动者签订和有效的劳动合同，是否足额以及按时给员工缴纳了社会保险，是否按时支付了员工工资。考察这些情况，为的是保证购买公司以后不会导致先前员工提起劳动争议方面的诉讼的问题出现;
第二、明确目标公司的股东之间不存在股权转让和盈余分配方面的争议，只有这样，才能保证签订的购买协议能够保证切实的履行，因为并购协议的适当履行需要股权转让协议的合法有效进行支撑;
第三、确保目标公司与其债权人不存在债权债务纠纷，即使存在，也已经达成了妥善解决的方案和协议。因为收购方购买目标公司后，目标公司的原有的债权债务将由收购方来承继。
第四、需要考察目标公司以及其负责人是否有犯罪的情形，是否有刑事诉讼从某种意义上影响着收购方的收购意向。
8、客户风险
兼并的目的之一，就是为了利用目标公司原有客户节省新建企业开发市场的投资，因此，目标公司原客户的范围及其继续保留的可能性，将会影响到目标公司的预期盈利。
9、雇员风险
目标公司的富余职工负担是否过重在岗职工的熟练程度接受新技术的能力以及并购后关系雇员是否会离开等都是影响预期生产技术的重要因素。
10、保密风险
尽可能多地了解对方及目标公司的信息是减少风险的一个主要手段，但因此又产生了一个新的风险，那就是一方提供的信息被对方滥用可能会使该方在交易中陷入被动，或者交易失败后买方掌握了几乎所有目标公司的信息，诸如配方流程营销网络等技术和商业秘密，就会对目标公司以及卖方产生致命的威胁。
11、经营风险
公司并购之目的在于并购方希望并购完成后能产生协同效应，但由于未来经营环境的多变性，如整个行业的变化市场的变化企业管理条件的改变国际经济形势变化突发事件等等，这些都有可能使得企业并购后的经营无法实现既定的目标，从而产生经营风险。
12、整合风险
不同企业之间，存在不同的企业文化差异。如并购完成后，并购企业不能对被并购企业的企业文化加以整合，使被并购企业融入到并购企业的文化之中，那么，并购企业的决策就不可能在被并购企业中得以有效贯彻，也就无法实现企业并购的协同效应和规模经营效益。
13、信誉风险
企业的商誉也是企业无形资产的一部分，目标公司在市场中及对有关金融机构的信誉程度有无存在信誉危机的风险，是反映目标公司获利能力的重要因素兼并一个信誉不佳的公司，往往会使并购方多出不少负担。
三、签署协议及手续事项
收购双方及目标公司债权人代表组成小组，草拟并通过收购实施预案。债权人与被收购方达成债务重组协议，约定收购后的债务偿还事宜。收购双方正式谈判，协商签订收购合同。
在达成转让协议后，收购方应该尽快办理相关变更登记。有限公司的股东发生变更的，应该到工商行政管理部门办理变更登记;不动产等特定资产所有权变动的，也需要到相关行政部门办理登记才可以取得物权。在收购谈判中，收购方应该尽量争取在转让协议中约定转让方在办理变更登记手续过程中承担的义务，避免转让方在收到转让款之后故意拖延办理手续的时间，或者是藏匿部分办理手续所需要的文件。
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